市場監(jiān)管總局關(guān)于附加限制性條件批準邦吉 全球有限公司收購蔚特有限公司股權(quán)案 反壟斷審查決定的公告

市場監(jiān)管總局收到邦吉全球有限公司（以下簡稱邦吉）收購蔚特有限公司（以下簡稱蔚特）股權(quán)案（以下稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十六條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、受理和審查程序

本案于2023年10月7日以非簡易程序申報。2024年1月26日，市場監(jiān)管總局確認申報材料符合《反壟斷法》第二十八條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中予以受理并開始初步審查。2024年2月23日，市場監(jiān)管總局決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。2024年5月21日，經(jīng)申報方同意，延長進一步審查期限。2024年7月2日，市場監(jiān)管總局對本案作出中止計算審查期限的決定，并于2025年6月6日恢復計算審查期限。目前，本案處于進一步審查延長階段，截止日為6月22日。市場監(jiān)管總局認為，此項集中對中國境內(nèi)進口大豆貿(mào)易、進口大麥貿(mào)易、進口油菜籽貿(mào)易市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游客戶意見，同經(jīng)濟、法律以及行業(yè)專家深入座談，與其他司法轄區(qū)交流合作，了解相關(guān)市場界定、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征和集中對各方面影響等信息，聘請獨立第三方機構(gòu)對本案競爭問題進行經(jīng)濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

收購方：邦吉。2023年在瑞士注冊，主要從事農(nóng)產(chǎn)品加工和貿(mào)易，紐約證券交易所上市，無最終控制人。

被收購方：蔚特。2015年在英國澤西島注冊，主要從事農(nóng)產(chǎn)品加工和貿(mào)易，由嘉能可公司、加拿大養(yǎng)老金計劃投資委員會共同控制。

2023年6月13日，邦吉與蔚特及其股東簽署協(xié)議，邦吉擬收購蔚特已發(fā)行所有流通股。交易完成后，邦吉持有蔚特100%股權(quán)，單獨控制蔚特。

三、相關(guān)市場

（一）相關(guān)商品市場。

經(jīng)審查，集中雙方均在全球范圍內(nèi)從事大宗農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易活動。綜合考慮集中雙方業(yè)務關(guān)聯(lián)，集中雙方在進口大豆貿(mào)易、進口油菜籽貿(mào)易、進口玉米貿(mào)易、進口小麥貿(mào)易、進口大麥貿(mào)易、大豆油貿(mào)易、大豆豆粕貿(mào)易、豌豆貿(mào)易、葵花籽粕貿(mào)易等9個相關(guān)商品市場上存在橫向重疊。

1.進口玉米貿(mào)易、進口小麥貿(mào)易、進口大麥貿(mào)易市場。

玉米、小麥、大麥貿(mào)易是指以銷售為目的收購未經(jīng)加工的玉米、小麥、大麥并向其他經(jīng)銷商或生產(chǎn)加工企業(yè)批量銷售的業(yè)務，不涉及種植或加工業(yè)務。三種產(chǎn)品的最終用途不同，貿(mào)易環(huán)節(jié)購銷兩端不同，客戶對象也不同。三種產(chǎn)品具有不同的儲藏特性，貿(mào)易所需收儲設(shè)施等存在差異，并需要跟特定產(chǎn)區(qū)供給方保持長期良好的關(guān)系。實踐中，多數(shù)貿(mào)易商主要專注于特定類型的原糧貿(mào)易。

根據(jù)來源不同，玉米、小麥、大麥貿(mào)易市場可以細分為進口產(chǎn)品貿(mào)易市場和國產(chǎn)產(chǎn)品貿(mào)易市場。其中，進口玉米、小麥的價格普遍低于國產(chǎn)產(chǎn)品，而且我國對進口玉米、小麥實行配額制，配額外進口需要征收高額關(guān)稅，因此，進口玉米、小麥貿(mào)易與國產(chǎn)玉米、小麥貿(mào)易相區(qū)別。相較于國產(chǎn)大麥，進口大麥具有均一性高、品種純度高等特性。尤其是在啤酒生產(chǎn)中，進口大麥與國產(chǎn)大麥有明顯區(qū)別，進口大麥有專門的品種可用作特定品類（高端）啤酒。因此，將進口玉米、小麥、大麥貿(mào)易分別界定為本案的相關(guān)商品市場。

2.進口大豆貿(mào)易、進口油菜籽貿(mào)易市場。

大豆、油菜籽均為油料作物，但兩者可生產(chǎn)的粕和油單位產(chǎn)量不同，且大豆可用于生產(chǎn)豆?jié){、醬油或配方奶粉等，與油菜籽特性不同，雙方之間無法完全替代。根據(jù)產(chǎn)品來源不同，大豆、油菜籽貿(mào)易可以分為國產(chǎn)大豆、油菜籽貿(mào)易和進口大豆、油菜籽貿(mào)易。國產(chǎn)大豆、油菜籽與進口大豆、油菜籽在產(chǎn)品特性、價格、主要用途、渠道等方面存在較大差別。進口大豆、油菜籽絕大多數(shù)為轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品，實行嚴格監(jiān)管，只能用于榨油，不得在國內(nèi)市場進行二次貿(mào)易；國產(chǎn)大豆、油菜籽均為非轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品。以大豆為例，國產(chǎn)大豆蛋白質(zhì)含量豐富但出油率比較低，主要用于加工豆制品，部分用于榨油；進口大豆出油率高但蛋白質(zhì)含量較低，僅用于壓榨加工大豆油及豆粕；且國產(chǎn)大豆價格高于進口大豆。綜上，將進口大豆貿(mào)易、進口油菜籽貿(mào)易分別界定為本案相關(guān)商品市場。

3.大豆油貿(mào)易、大豆豆粕貿(mào)易、葵花籽粕貿(mào)易市場。

油料作物壓榨后的主要產(chǎn)品為油和粕。

大豆油為大豆壓榨后得到的植物油，與其他植物油相比具有獨特產(chǎn)品特性和用途，客戶群體存在差異。大豆油除用作食品消費外，還有較廣的工業(yè)用途。因此，將大豆油貿(mào)易界定為獨立的相關(guān)商品市場。

豆粕是大豆提取大豆油后得到的一種副產(chǎn)品，葵花籽粕則為葵花籽提取葵花籽油后得到的副產(chǎn)品。兩者在原料來源、倉儲、運輸、用途等方面存在一定差異。雖然兩者均可用作動物飼料的蛋白質(zhì)來源，但動物飼料生產(chǎn)商會比較不同原料的蛋白質(zhì)含量，豆粕的蛋白質(zhì)含量顯著高于葵花籽粕，且豆粕中含有的植物蛋白更符合動物成長所需，葵花籽粕難以替代。因此，將大豆豆粕貿(mào)易、葵花籽粕貿(mào)易分別界定為本案相關(guān)商品市場。

4.豌豆貿(mào)易市場。

豌豆是一種冷季蔬菜作物，種植豌豆通常是為了獲得其豆莢中的可食用種子，主產(chǎn)國包括加拿大、印度、美國、烏克蘭、俄羅斯等。豌豆含有淀粉、蛋白質(zhì)及其他營養(yǎng)物質(zhì)，是人類飲食的重要組成部分；同時也可用作動物飼料。豌豆與豆角等其他豆類存在差異，無法完全替代。因此，將豌豆貿(mào)易界定為本案相關(guān)商品市場。

（二）相關(guān)地域市場。

進口玉米、小麥、大麥、大豆、油菜籽貿(mào)易的相關(guān)地域市場界定為中國境內(nèi)。我國對進口玉米、小麥實行配額制，對進口大豆、油菜籽等轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品的用途及流向?qū)嵤姳O(jiān)管，綜合考慮上述商品的政策及監(jiān)管、實際貿(mào)易情況、消費習慣、運輸、關(guān)稅等因素，將上述商品的相關(guān)地域市場界定為中國境內(nèi)。

大豆油、大豆豆粕貿(mào)易的相關(guān)地域市場界定為中國境內(nèi)。上述商品的國內(nèi)產(chǎn)量可以滿足國內(nèi)需求，產(chǎn)品進口比例低。大豆油進口面臨較高的關(guān)稅成本。主要大豆油、大豆豆粕企業(yè)均在全國范圍內(nèi)布局并開展競爭，相關(guān)產(chǎn)品在國內(nèi)流通不存在政策、運輸?shù)缺趬尽?/p>

豌豆貿(mào)易、葵花籽粕貿(mào)易的相關(guān)地域市場界定為全球，豌豆、葵花籽粕未受到我國進口政策或配額制度的限制，主要出口國均可適用較低的最惠國稅率。中國境內(nèi)豌豆、葵花籽粕的進口比例高，跨國運輸豌豆、葵花籽粕的成本不高。同時考察中國境內(nèi)市場。

四、競爭分析

根據(jù)《反壟斷法》第三十三條規(guī)定，參考《橫向經(jīng)營者集中審查指引》，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、相關(guān)市場的市場集中度、集中對下游用戶企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對中國境內(nèi)進口大豆貿(mào)易、進口大麥貿(mào)易、進口油菜籽貿(mào)易市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）本項集中可能對中國境內(nèi)進口大豆貿(mào)易市場產(chǎn)生排除、限制競爭影響。

一是交易將進一步提高邦吉的市場控制力。2022年，邦吉和蔚特在中國境內(nèi)進口大豆貿(mào)易市場上的份額分別為5—10%（排名第七）、10—15%（排名第三），合計份額為20—25%（排名第一）。集中前赫芬達爾-赫希曼指數(shù)（HHI指數(shù)）為1156.74，集中后HHI指數(shù)為1367.29，HHI指數(shù)增量（ΔHHI）為210.55。交易后相關(guān)市場主要競爭者數(shù)量減少，市場集中度進一步提高，邦吉對中國境內(nèi)進口大豆貿(mào)易市場的控制力進一步增強。

二是交易將增加邦吉控制的大豆資源量。2022年，全球大豆產(chǎn)量約為3.7億噸，其中前三大大豆主產(chǎn)國產(chǎn)量合計占80%。在2022年全球大豆貿(mào)易市場上，蔚特、邦吉的貿(mào)易量占全球大豆貿(mào)易量的15—20%，交易后將成為全球第二大大豆貿(mào)易商。雙方在前三大大豆主產(chǎn)國擁有較強的倉儲、加工和港口碼頭等設(shè)施。交易后邦吉面臨的競爭約束將減少，成為前三大大豆主產(chǎn)國最大的出口企業(yè)，在所在國分別占據(jù)15—20%的出口份額，交易后邦吉將進一步擴大其在前三大大豆主產(chǎn)國的采購、收儲和運輸能力。

三是我國對進口大豆需求量大、依賴度高。我國是全球最大的大豆消費國，2022年消費大豆近1.2億噸，占全球大豆消費量的30%以上。其中，國產(chǎn)大豆約為2028萬噸，進口大豆約9108萬噸，我國大豆消費量的80%以上依靠進口。從我國消費習慣、國產(chǎn)大豆和進口大豆特性等方面考慮，大豆油難以被其他油脂所替代，且大豆榨油之后的豆粕蛋白含量高，是我國最重要、最穩(wěn)定的蛋白飼料來源，很難被其他飼料替代。經(jīng)濟分析表明，大豆需求價格彈性短期處于0.2—0.3之間，長期處于0.6附近，高度缺乏彈性。這意味著即使大豆價格提高，對大豆的需求量變化不大。交易后集中雙方對進口大豆掌控能力提高，客戶議價能力進一步削弱。

四是進口大豆貿(mào)易市場進入門檻高。在本交易中，邦吉、蔚特在全球多個國家持有港口碼頭、經(jīng)營儲存設(shè)施，涉及由數(shù)百艘第三方船舶組成的船隊，全年航行上千次。可以看出，大豆作為全球貿(mào)易中最大宗的農(nóng)產(chǎn)品，進入大豆貿(mào)易市場門檻較高。大豆貿(mào)易商除了需要在大豆主要種植區(qū)具有較強的大豆采購能力外，還需要有較強的收儲能力、運輸能力以及高效的物流網(wǎng)絡。由于大豆產(chǎn)品的特性，下游客戶普遍看重貿(mào)易商能否及時、穩(wěn)定、保質(zhì)保量地供應大豆，因此，下游客戶會通過長時間觀察，選擇具備較強產(chǎn)品交付能力的大型糧商，小型供應商或新供應商僅能獲得較少的嘗試性訂單。最近5年，中國境內(nèi)進口大豆貿(mào)易市場無重要的新進入者。交易將進一步增強邦吉在大豆貿(mào)易市場上的競爭力，并可能提高市場進入門檻。

（二）本項集中可能對中國境內(nèi)進口大麥貿(mào)易、進口油菜籽貿(mào)易市場產(chǎn)生排除、限制競爭影響。

一是交易將提高市場集中度，增強邦吉的市場控制力。2022年，邦吉和蔚特在中國境內(nèi)進口大麥市場上的份額分別為5—10%、30—35%，合計份額為35—40%（排名第一），顯著高于排名第二的貿(mào)易商（其份額為15—20%）。集中前HHI指數(shù)為1768.26，集中后HHI指數(shù)為2180.28，ΔHHI為412.02。2022年，邦吉和蔚特在中國境內(nèi)進口油菜籽市場上的份額分別為20—25%、5—10%，合計份額為30—35%（排名第一），顯著高于排名第二的貿(mào)易商（其份額為15—20%）。集中前HHI指數(shù)為1519.55，集中后HHI指數(shù)為1955.15，ΔHHI為435.6。交易后相關(guān)市場集中度進一步提高，邦吉的市場控制力明顯增強。

二是交易將增強邦吉在大麥、油菜籽原產(chǎn)地的收儲能力。根據(jù)海關(guān)數(shù)據(jù)，2022年我國前三大大麥進口國總進口量為576萬噸，占比約89%。2022年，交易雙方在該三個國家大麥采購市場合計份額分別為10—15%、10—15%和25—30%，交易將進一步增強邦吉在原產(chǎn)地的收儲能力。根據(jù)海關(guān)數(shù)據(jù)，2022年我國油菜籽進口量為196萬噸，其中進口油菜籽第一大來源國占比95%。2022年交易雙方在該國油菜籽采購市場合計份額為30—35%。

三是我國對進口大麥、進口油菜籽的需求量大、依賴度高。我國是全球大麥進口第一大國，進口依賴度為74%。2022年，我國進口大麥89%來自于三個國家，交易雙方占該三國進口至中國境內(nèi)的大麥比例分別為40—45%、45—50%、30—35%。我國是全球第三大油菜籽生產(chǎn)國、第二大消費國和第三大進口國，進口依賴度為11%，進口來源單一，邦吉和蔚特進口至中國境內(nèi)的油菜籽占該進口來源國油菜籽市場份額的30—35%。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認為，申報方2025年6月6日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營者集中在中國境內(nèi)進口大豆貿(mào)易、進口大麥貿(mào)易、進口油菜籽貿(mào)易市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求集中雙方和集中后實體履行如下義務：

（一）繼續(xù)履行現(xiàn)有客戶合同和其中所有商業(yè)條款，除非客戶實質(zhì)違反合同或客戶自行決定終止現(xiàn)有客戶合同。

（二）保持及時、穩(wěn)定、可靠、充足地向中國客戶（直接向交易雙方或集中后實體購買其向中國境內(nèi)或在中國境內(nèi)銷售的相關(guān)產(chǎn)品的公司）供應大豆、大麥和油菜籽（以下統(tǒng)稱相關(guān)產(chǎn)品），不得拒絕、限制、延遲供應或附加不合理交易條件。依據(jù)公平、合理、無歧視原則繼續(xù)向中國客戶供應相關(guān)產(chǎn)品，包括以公平交易市場價格銷售相關(guān)產(chǎn)品。

（1）在質(zhì)量、數(shù)量及交貨期相同的情況下，單筆交易價格應在最接近該筆交易合同日期基準市場價格一定范圍內(nèi)波動，且在365天期間內(nèi)平均銷售價格漲幅不超過此期間平均基準市場價格的一定比例。

（2）由于相關(guān)產(chǎn)品特性導致向中國客戶銷售的產(chǎn)品價格出現(xiàn)偏差而無法反映在基準市場價格中時，對于任一單筆交易，其銷售價格應與相關(guān)產(chǎn)品的市場價格保持一致。

（3）每季度結(jié)束后30日內(nèi)向市場監(jiān)管總局報告對中國客戶的季度銷售量情況。

（三）【保密信息】。

（四）當發(fā)生全球農(nóng)作物短缺時，應及時報告，并盡最大努力履行前述第（二）條中的供應義務。

（五）【保密信息】。

上述限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，申報方于2025年6月6日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中后實體每半年向市場監(jiān)管總局報告本承諾方案的履行情況，直至本承諾方案的各項限制性條件終止。限制性條件5年期滿后，交易雙方和集中后實體可以向市場監(jiān)管總局提出解除條件的申請。未經(jīng)市場監(jiān)管總局批準解除，交易雙方和集中后實體應繼續(xù)履行限制性條件。

市場監(jiān)管總局有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務的情況。申報方如未履行上述義務，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：關(guān)于邦吉全球有限公司收購蔚特有限公司股權(quán)案附加限制性條件承諾方案（公開版）

市場監(jiān)管總局

2025年6月12日

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